25年监理工程师《监理概论》考点：工程监理公司的设立和组织机构

尊敬的学员们，欢迎来到优路教育监理工程师栏目。今天，我们将深入探讨2025年监理工程师《建设工程监理概论》新教材中的重要考点——工程监理公司的设立和组织机构。在当前快速发展的建设行业背景下，监理工程师的角色愈发重要，而了解监理公司的运作机制则是每位监理工程师必备的专业知识。本课程将帮助您全面掌握监理公司的法律框架、组织结构以及相关法规，为您的职业发展打下坚实的基础。

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工程监理公司的设立和组织机构

1.工程监理公司的设立

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，工程监理企业按公司制设立的，可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。有限责任公司应由一个以上五十个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
依照《公司法》设立的有限责任公司，应在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照《公司法》设立的股份有限公司，应在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
(1)公司章程及经营范围。设立公司应依法制定公司章程。公司章程对公司、股东董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
1)有限责任公司章程应载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资额、出资方式和出资日期；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人的产生、变更办法；⑧股东会认为需要规定的其他事项。股东应在公司章程上签名或者盖章。
2)股份有限公司章程应载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；⑤发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；⑥发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；⑦董事会的组成、职权和议事规则；⑧公司法定代表人的产生、变更办法；⑨监事会的组成、职权和议事规则；⑩公司利润分配办法；⑩公司的解散事由与清算办法；⑫公司的通知和公告办法；⑬股东会认为需要规定的其他事项。
(2)公司法定代表人。公司的法定代表人按照公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
(3)公司营业执照。依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
(4)公司变更后的债权、债务。有限责任公司依法变更为股份有限公司的，或者股份有限公司依法变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
(5)分公司。公司设立分公司，应向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

2.工程监理公司组织机构

(1)有限责任公司组织机构。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：①公司名称；②公司成立日期；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；⑤出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。公司成立后，股东不得抽逃出资。
1)股东会。有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权：①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
②审议批准董事会的报告；③审议批准监事会的报告；④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑥对发行公司债券作出决议；⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑧修改公司章程；⑨公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
2)董事会。有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会依照《公司法》行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑥制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑦决定公司内部管理机构的设置；⑧决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑨制定公司的基本管理制度；⑩公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
3)经理。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
4)监事会。监事会成员为三人以上。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。
(2)股份有限公司组织机构：
1)股东会。股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。《公司法》关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
2)董事会。股份有限公司设董事会。《公司法》关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
3)经理。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
4)监事会。股份有限公司设监事会，监事会成员为三人以上。
无论是有限责任公司还是股份有限公司，监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

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